Антон Мальков

Рынки капитала: Перезагрузка

Знак информационной продукции (Федеральный закон № 436-ФЗ от 29.12.2010 г.)

Руководитель проекта: Анна Красова

Арт-директор: Татевик Саркисян

Корректоры: Елена Сербина, Наташа Казакова

Верстка: Ирина Гревцова

Все права защищены. Данная электронная книга предназначена исключительно для частного использования в личных (некоммерческих) целях. Электронная книга, ее части, фрагменты и элементы, включая текст, изображения и иное, не подлежат копированию и любому другому использованию без разрешения правообладателя. В частности, запрещено такое использование, в результате которого электронная книга, ее часть, фрагмент или элемент станут доступными ограниченному или неопределенному кругу лиц, в том числе посредством сети интернет, независимо от того, будет предоставляться доступ за плату или безвозмездно.

Копирование, воспроизведение и иное использование электронной книги, ее частей, фрагментов и элементов, выходящее за пределы частного использования в личных (некоммерческих) целях, без согласия правообладателя является незаконным и влечет уголовную, административную и гражданскую ответственность.

© Мальков А. В., 2025

© Оформление. ООО «Альпина ПРО, 2025

* * *

Предисловие

Дорогой читатель!

Накануне событий февраля 2022 года было почти готово к отправке в издательство четвертое издание моего труда по структурированию и ценообразованию первичных и вторичных размещений акций.

И оно в итоге вышло, но (а) по прошествии двух лет, (б) после еще более глубокой переработки и (в) почти «потеряв» структурирование[1].

А тем временем шла работа над совсем другой книгой, начавшейся с записи событий в марте 2022 года.

Изначальный план состоял в том, чтобы выпустить ее до конца 2022 года как практическое руководство по решению проблем с квазииностранными инструментами[2], возникших у эмитентов, инвесторов и профучастников. Однако же события развивались столь стремительно, что рукопись постоянно приходилось дописывать и переписывать, а сами события растянулись на несколько лет.

Воспользовавшись случаем, я продолжил повествование четвертого издания:

• добавил сделки за 2024 год (только с полными статистическими рядами; аналогичный подход применен к сделкам за 2023 год);

• по сделкам 2022–2024 годов представил детализированные таблицы по (а) спросу и аллокациям, а также (б) динамике торгов (включая обновление горизонтов динамики котировок);

• расширил факторы ценообразования.

Я бы хотел выразить благодарность за ценные вводные Евгению Дорофееву, Анне Красовой, Анне Кузнецовой и Андрею Осадчеву, а последнему – еще и за помощь со статистикой.

Введение

21 февраля 2022 года (день проведения Совета Безопасности) индекс MOEX упал на 10,5 %, индекс РТС – на 13,2 %.

24 февраля (начало боевых действий) падение рынка составило 33,3 % и 39,4 % соответственно.

С понедельника 28 февраля торги на отечественных и американских площадках были остановлены. Лондонская фондовая биржа проявила нерасторопность, в результате чего российские активы еще несколько дней продавались по рекордно низким ценам.

Указом Президента № 81 от 1 марта большинство иностранцев были отрезаны от торгов на отечественных биржах, а их активы оказались на счетах С.

Указ Президента № 95 от 5 марта установил порядок исполнения обязательств перед иностранными кредиторами, в том числе по еврооблигациям.

5 марта 2022 года ключевая ставка была поднята до 20 %.

Видимо, не до конца осознав, что произошло, розничный инвестор по лекалам предшествующих кризисов побежал в доллар, разогнав его в течение торговой сессии 14 марта до ₽117, и впоследствии с ужасом наблюдал за ослаблением доллара до почти ₽50 на фоне отсутствия у экспортеров обязательств по продаже валютной выручки.

Уже 24 февраля 2022 года на СПБ Бирже не прошли расчеты по сделкам с еврооблигациями, а в начале марта держателям еврооблигаций в российских депозитариях из Евроклира (ЕК) / Клирстрима (КС) перестали приходить суммы купонов и погашений. На тот момент не было понимания, во что выльется казавшийся временным сбой инфраструктуры (о последнем см. «Разбор завалов на рынке еврооблигаций»).

Не было понимания и масштабов предстоящего демонтажа зарубежных структур эмитентами акций (см. подробнее «Разбор завалов на рынке акций»).

Возобновление торгов акциями началось 24 марта с 33 ПАО из индекса Московской биржи (см. таблицу 1 в сравнении с уровнем закрытия 25 февраля).

А 29 марта возобновились торги инструментами 10 иностранных холдинговых компаний (ИХК) из индекса MOEX (см. таблицу 2 в сравнении с уровнем закрытия 25 февраля).

С уходом иностранных инвесторов объемы торгов акциями значительно сократились[3], а доля розничных инвесторов в них существенно выросла:

После нескольких месяцев переговоров российской стороны с ЕК и КС 3 июня 2022 года европейцы наложили на НРД санкции (видимо, для легитимизации действий своих клиринговых систем).

Опасаясь аналогичных действий в отношении НКЦ и желая избавиться от непокрытой валютной позиции, банки в июне ввели комиссии за хранение недружественных валют.

Это ускорило рост клиентских остатков в юанях, стабильно наблюдавшийся с марта. Со второй половины лета 2022 года эти остатки нашли применение в облигациях в юанях (см. «Заключительные замечания и поиск альтернативы рынку еврооблигаций»).

Тем временем на рынке акций во второй половине лета наблюдалось оживление: ключевая ставка упала до 8 %, доля розничных инвесторов в торгах достигла 76–78 %. Но из-за объявления частичной мобилизации в сентябре 2022 года первые сделки на рынке акций маркетировались в крайне неблагоприятных условиях (см. «IPO и SPO нового рынка»).

Параллельно продолжался разбор завалов по квазииностранным инструментам, где основной аккорд по еврооблигациям пришелся на 2022–2023 годы, а по акциям – на 2023–2024 годы.

1. Разбор завалов на рынке еврооблигаций

На конец 2021 года объем обращающихся на рынке еврооблигаций, из которых на иностранцев приходилось порядка 60 %, составлял около $150 млрд (~ ₽11,1 трлн).

Рассмотрим эту цифру в контексте двух других сегментов долгового рынка на конец 2021 года:

• объем ОФЗ в обращении составил ₽15,5 трлн, из которых доля иностранного владения равнялась 19,9 %;

• объем рынка корпоративных облигаций, где доля иностранцев стремилась к нулю, составил ₽17,6 трлн.

Подавляющее большинство еврооблигаций выпускалось либо дочерней компанией заемщика, который гарантировал исполнение ею обязательств, либо компанией специального назначения, которая предоставляла средства заемщику. В обоих случаях эмитенты еврооблигаций были инкорпорированы в т. н. недружественных странах.

Особняком стояли еврооблигации, выпущенные непосредственно ИХК («Борец», Домодедово, VEON).

Во всех случаях основное место хранения еврооблигаций – зарубежные депозитарии (внешний контур).

Основные объемы еврооблигаций российских держателей хранились во внутреннем контуре (НРД и сестринские депозитарии).

Напомню, что буквально через неделю после 24 февраля 2022 года до держателей еврооблигаций во внутреннем контуре из ЕК/КС перестали доходить средства, перечисляемые в соответствии с эмиссионной документацией.

Несанкционные эмитенты[4]

Какое-то время несанкционные заемщики продолжили перечислять средства в соответствии с эмиссионной документацией, но с 8 апреля 2022 года Правительственная комиссия по контролю за осуществлением иностранных инвестиций (далее ПравКом) прекратила выдачу разрешений на выплаты в порядке, установленном эмиссионной документацией (протокол № 28). А 5 июля 2022 года вышел Указ Президента № 430, обязавший заемщиков либо перечислять денежные средства через российские депозитарии, либо выпустить замещающие облигации (ЗО)[5].

Ближе к концу весны 2022 года российские заемщики столкнулись с еще одной проблемой – отказом доверительных управляющих еврооблигаций (trustee) и корпоративных администраторов эмитентов еврооблигаций от выполнения своих обязательств со ссылкой на Council Regulation 2022/576 от 8 апреля 2022 года.

Обе проблемы начиная с лета 2022 года заемщики взялись решать путем голосования по изменению условий еврооблигаций (consent solicitation).

Причем голосование через ЕК/КС тоже «сломалось», и процесс проводился через безальтернативного провайдера – британскую компанию i2 Capital Markets, которая и стала доверительным управляющим всех несанкционных эмитентов.

Другая характерная черта процессов голосования – низкая активность иностранных владельцев еврооблигаций, в основном руководствующихся логикой «как бы чего не нарушить». В связи с этим было важно обеспечить максимальное количество голосов российских держателей. Особо сложным этот процесс был на уровне брокеров, клиенты которых владели малыми лотами (тысячи, а в некоторых случаях десятки тысяч человек). В контексте смены доверительных управляющих сложилась практика голосования брокером за клиентов, поскольку это не ущемляло права последних. Впоследствии она была применена и к замещающим облигациям.

Чтобы отделить внутренний контур от внешнего и платить по каждому отдельно, у российских заемщиков в 2022 году было в распоряжении два типовых решения – разделить платежи либо выпустить замещающие облигации.

Первым решением воспользовались «Полюс», НЛМК, «Норильский никель».

Летом–осенью 2022 года они провели голосования по изменению условий еврооблигаций, на которых обсуждались следующие вопросы:

• возможность прямых платежей держателям в российских депозитариях по курсу ЦБ на дату выплаты;

• упрощение процедуры аннулирования выкупленных еврооблигаций[6].

При этом платежные агенты / европейские клиринговые системы продолжительное время (в ряде случае месяцами) отказывались принимать к исполнению неполные суммы.

Самым масштабным пользователем второго решения оказался «Газпром». С осени 2022 года он запустил процесс, в рамках которого за несколько месяцев до купонных выплат сначала проводилось голосование по упрощенному аннулированию еврооблигаций, а затем выпускались замещающие облигации. В результате сформировался новый сегмент рынка объемом более ₽1 трлн.

За первые девять месяцев действия Указа № 430, помимо «Газпрома», замещающие облигации выпустили лишь некоторые эмитенты (в алфавитном порядке) – «Борец», «ЕвроХим», «Лукойл», «Металлоинвест», ММК, «РУСАЛ», «Совкомфлот» и СУЭК[7]. В связи с чем 22 мая 2023 года в него были внесены изменения, сделавшие выпуск ЗО обязательным для всех заемщиков до конца года (в декабре 2023 года срок был продлен до середины 2024-го).

Но и с ЗО не все оказалось просто.

Во-первых, Указ № 430, к сожалению, не предусматривал процедуру автоматического обмена еврооблигаций на ЗО во внутреннем контуре (сравните с автоконвертацией, «Депозитарные расписки ПАО» и «Инструменты ИХК»). Это не только создало значительную административную нагрузку на участников обменов, но и привело к образованию во внутреннем контуре пула незамещенных еврооблигаций («хвосты»). А получение заемщиком (например, «Газпромом») разрешения не платить по незамещенным еврооблигациям для владельцев последних означало полную потерю инвестиции.

Во-вторых, не всегда представлялось возможным признать еврооблигации погашенными по всей депозитарной цепочке. Так, в августе 2023 года центральный депозитарий Казахстана отказался содействовать замещению, видимо, увидев в подобных операциях обход санкций. Кроме того, нередко депозитарии первого уровня[8], а иногда и вышестоящие депозитарии являлись санкционными лицами. Уступка права / отказ от права в обмен на замещающую облигацию представлялись неоптимальным решением, поскольку не исключался дальнейший оборот еврооблигации (и, соответственно, задвоение долга для заемщика).

В-третьих, «радовала» и налоговая составляющая. Поправка в статью 214.1 Налогового кодекса[9] была принята лишь в июле 2023 года и не признавала реализацией обмен только тех бумаг, которыми инвесторы владели по состоянию на 1 марта 2022 года (нередко еврооблигации приобретались держателями в период более сильного рубля, а обмен на замещающие облигации происходил при более слабом курсе, поэтому у инвесторов возникал дополнительный доход в рублях, хотя в иностранной валюте номинальная стоимость бумаг не изменилась).

Но, как это часто бывает, на рынке имели место и особые случаи.

«Тинькофф Банк» по двум выпускам «вечных облигаций» был готов продублировать во внутреннем контуре сентябрьский и декабрьский купоны[10], чтобы избежать задержек с получением средств держателями во внешнем контуре. Суммы переплаты были заявлены в Казначейство Бельгии для разблокировки (как выяснилось впоследствии, безуспешно).

Соответственно, голосование в июле 2022 года не затрагивало вопросов платежей, а касалось только смены доверительного управляющего и упрощения подобной процедуры в будущем.

Доля иностранных держателей еврооблигаций «РУСАЛ» существенно сократилась после попадания компании под блокирующие санкции США в апреле 2018 года.

Поэтому в июле 2022 года на голосование был вынесен вопрос о возможности выплат иностранцам[11] напрямую по реквизитам в течение 20 рабочих дней с момента получения всех документов, необходимых для прямого платежа.

В августе 2022 года «ЕвроХим» и СУЭК провели голосование о переносе всех купонных выплат на дату погашения (13.03.2024 и 15.09.2026, соответственно). Это вызвало недовольство ряда российских держателей, ввиду чего впоследствии им было предложено обменять еврооблигации на замещающие облигации с изначальным графиком обслуживания долга.

Отдельно необходимо рассказать о конвертируемых облигациях. Приостановка торгов акциями «Яндекса» и депозитарными расписками ВК и «Озона» в соответствии с эмиссионной документацией предоставляла держателям конвертируемых облигаций этих компаний право требовать досрочного погашения. «Яндекс» и «Озон» с согласия держателей провели досрочное погашение с дисконтом к номиналу:

• «Яндекс»: $140 000 и 957 акций за каждые $200 000 номинальной стоимости облигаций;

• «Озон»: $166 000 за каждые $200 000 номинальной стоимости облигаций, но по фиксированному курсу (59,8); сроки выкупа существенно затянулись из-за регуляторных согласований, расчеты пришлись лишь на апрель 2023 года (см. Опыт 2А в Приложении 1).

Компания ВК пошла по пути выкупа конвертируемых облигаций, условия которого публично не раскрывались. В октябре 2023 года на невыкупленную часть были выпущены замещающие облигации.

* * *

Россияне активно скупали еврооблигации во внешнем контуре с существенным дисконтом к номиналу для завода во внутренний контур и получения рублей или под замещение. В августе 2023 года ЦБ выступил резко против такой практики. Банк России беспокоило уменьшение пула активов для обмена c инвесторами из недружественных стран и возможное давление на цены в связи с избыточным предложением. Правда, требуя проверять на дружественность всю цепочку владения до конечных продавцов с 1 марта 2022 года, ЦБ, по мнению рынка, расширительно истолковал Указ № 138 от 3 марта 2023 года, а также придал ему обратную силу. К августу же 2023 года во внешнем контуре были выкуплены существенные объемы, поскольку рынок не увидел в Указах № 81 и № 138 подобных ограничений. Вместе с тем предостережение ЦБ в августе 2023 года и последующие дискуссии привели к тому, что нежелательные с точки зрения ЦБ операции в основном прекратились, чего, по мнению сообщества профучастников, озвученному Банку России в ноябре 2023 года, было достаточно для решения поставленных регулятором задач. 29 марта 2024 года ЦБ выпустил предписание, согласно которому с этой даты дальнейшие заводы еврооблигаций во внутренний контур подлежали обособлению.

С менее существенным, но все же дисконтом обращались еврооблигации и во внутреннем контуре (см. Опыт 3 в Приложении 1).

Санкционные эмитенты

В отличие от несанкционных эмитентов, которые могли перечислять иностранную валюту платежным агентам, санкционным эмитентам оставалось лишь исполнять свои обязательства перед держателями еврооблигаций во внутреннем контуре и только в рублях (в соответствии с Указом Президента № 95 от 5 марта 2022 года).

Но ведь владельцы еврооблигаций санкционных эмитентов оставались и во внешнем контуре.

Указ № 430 не мог им ничем помочь, поэтому 8 августа 2022 года вышел Указ № 529, который наделил заемщиков (1) правом открывать в российских кредитных организациях счета Д для обслуживания долга по еврооблигациям во внешнем контуре в рублях и (2) правом перечислять средства российским держателям и дружественным нерезидентам в российские кредитные организации.

Поскольку далеко не все заемщики использовали механизмы Указа № 529, 19 марта 2024 года вышел Указ № 198, который предусматривал право владельцев еврооблигаций (1) обратиться к заемщику с заявлением о выплате и (2) требовать списания средств со счета С, если заемщик осуществлял исполнение обязательств на этот счет и если владелец приобрел еврооблигации до 1 марта 2022 года.

* * *

Отдельно необходимо рассказать о субординированных облигациях. В октябре 2023 года Банк России отменил ряд требований Положения 646-П, создав предпосылки для замещения этого типа инструментов:

• возможность оплаты ЗО еврооблигациями, а не деньгами (в том числе через уступку права);

• неприменение предельных значений процентной ставки;

• возможность включения в капитал ЗО, размещенных физическим лицам, не являющимся квалифицированными инвесторами;

• возможность досрочного прекращения обязательств по субординированному инструменту, с даты включения которого в капитал прошло менее пяти лет.

К моменту начала замещения «Тинькофф Банком» в ноябре 2023 года своих вечных еврооблигаций во внутреннем контуре находилось порядка половины каждого из выпусков (XS1631338495 – около $150 млн, XS2387703866 – около $300 млн по номиналу). Оба выпуска были замещены почти полностью (95 % и 97 % соответственно).

Заключительные замечания и поиск альтернативы рынку еврооблигаций

В целом для этого периода, конечно, характерна поляризация практик в области корпоративных финансов. Некоторые заемщики продолжительное время не платили российским держателям и в рублях: с опорой на эмиссионную документацию («Совкомбанк» и Home Credit) или без таковой (ГТЛК). А, например, включенная в блокирующие санкции США «Северсталь» не только продолжила обслуживать долг, но и провела голосование по легитимации текущего положения с опорой на российских держателей (правда, не через i2 Capital Markets)[12], обеспечила обслуживание долга через счета Д и даже пыталась уговорить Банк России разрешить зачисление иностранной валюты на счета С, чтобы иностранные держатели не несли валютный риск.

Демонтаж зарубежных структур осуществлялся на уровне указов и разъяснений[13]/предписаний Банка России, которые стремились оперативно реагировать на очень быстро меняющиеся условия и, в частности, создали новый рынок замещающих облигаций, хотя и не все решения здесь кажутся бесспорными (отсутствие автообмена ЗО, попытка придания обратной силы Указу № 138).

Тем временем экспортеры испытывали острую потребность в привлечении финансирования в иностранной валюте: согласно Bond Radar, в 2019–2021 годах на рынке еврооблигаций российские эмитенты привлекали по $18–19 млрд в год, с медианным объемом сделок $500 млн.

Первым эмитентом, предложившим рынку локальные облигации в юанях (и собравшим все сливки), стал «РУСАЛ». В конце июля 2022 два выпуска по ¥2 млрд каждый по ставке 3,9 % с офертой через два года были многократно переподписаны, несмотря на «беспроспектный» выпуск, сузивший целевую базу инвесторов из-за минимального размера заявки в ₽1,4 млн. Основным покупателем стали банки, размещавшие свободные остатки, но четверть (!) спроса пришлась на розничных инвесторов.

Через несколько недель уже на базе «проспектного» выпуска «Полюс» протестировал пятилетний горизонт, разместив ¥4,6 млрд под 3,8 %. Здесь спрос от розницы составил порядка 1/10 выпуска.

Но через несколько месяцев после первых сделок стало сложно собирать значимые объемы розничного спроса по ставке ниже, чем доходности уже торгующихся инструментов.

В 2023 году в юанях было размещено менее 10 выпусков, спрос формировался в первую очередь банками.

Рост ставок в юанях и аккумуляция юаневых остатков у розничных инвесторов привели к всплеску активности в начале 2024 года, но тяги хватило буквально на несколько эмитентов («РУСАЛ», «Уральская Сталь», «ЕвроСибЭнерго»).

Схожая ситуация в мае–июне 2024 года сложилась с синтетическим долларом (номинал в $, расчеты в ₽): если дебютант «НОВАТЭК» привлек $750 млн на пять лет под 6,25 %, то шедшие следом «Полюс» и «ФосАгро» упали в объемах до $150 и $100 млн соответственно.

Основным фактором, сдерживающим активность в юане и синтетическом долларе, стали высокие рублевые ставки на фоне относительной стабильности валютных курсов.

Отдельно необходимо упомянуть выпущенные в апреле 2023 года золотые облигации, номинал которых был установлен на уровне 1 грамма (~₽5000): «Селигдар» привлек ₽5 млрд, увеличив объем предложения с изначальных ₽3 млрд. Денежный эквивалент номинала облигации определялся на основе учетной цены Банка России на золото на третий день, предшествовавший дате расчетов, которые, в свою очередь, приходились на Т+1.

У розничных инвесторов, на которых пришлось порядка 3/4 спроса, размещение вызвало значительный интерес, поскольку предлагало более высокую доходность (5,5 % годовых) по сравнению с традиционными активами с привязкой к золоту (ETF, биржевое золото, ОМС).

Попытки найти замену рынку еврооблигаций в 2022 году и в начале 2024 года показали, что надежной альтернативы ему нет.

2. Разбор завалов на рынке акций

К февралю 2022 года на отечественном рынке помимо ПАО с акциями были еще две группы эмитентов:

• ПАО с листингом депозитарных расписок и акций;

• ИХК с активами в России и листингом депозитарных расписок или (реже) акций.

Как же рынок, который начинал с допуска приватизированных акций к торгам на российских площадках, пришел к такому состоянию?

В 1996–2002 годах российские компании, как правило, выбирали листинг в США, с 2005 года они переориентировались на Лондонскую фондовую биржу. Переключению фокуса с американского рынка на европейский способствовало принятие в США в 2002 году закона Сарбейнса – Оксли, который ужесточил требования к корпоративному управлению и аудиту, предъявляемые к публичным компаниям. В 2019–2021 годах американские биржи за счет технологического сектора (HeadHunter Group PLC, Ozon Holdings PLC, CIAN PLC) частично отыграли утраченные позиции.

В 2003 году доля акций российского акционерного общества, которые могут размещаться за рубежом в форме депозитарных расписок, была ограничена 40 % уставного капитала и последовательно снижалась[14] до 25 % в 2008 году. Это приводило к дисбалансу спроса на депозитарные расписки и акции, а также вынуждало бенефициаров уходить в офшор: в 2010–2014 годах уже более половины компаний были инкорпорированы за рубежом (в основном на Кипре), тогда как до этого использование зарубежной «прописки» носило эпизодический характер.

Параллельно с этим в 2004–2007 годах получил распространение исключительно российский листинг, став с 2013 года базовой опцией для компаний из всех секторов, кроме технологического.

Соответственно, до 2022 года порядка двух третей free float находилось в руках иностранных инвесторов. Как упоминалось во «Введении», 1 марта 2022 года бóльшая часть принадлежащих им акций оказалась на счетах С. Дальнейший путь депозитарных расписок ПАО и инструментов ИХК оказался более извилистым.

И в случае ПАО, и в случае ИХК основное место хранения депозитарных расписок – ЕК / КС или DTC, но между ними было и существенное отличие: номинальный держатель представляемой акции в первом случае был российским, во втором – зарубежным.

Депозитарные расписки ПАО

16 апреля 2022 года был принят закон о запрете обращения за рубежом депозитарных расписок ПАО[15]. Идея 114-ФЗ была в том, чтобы «заморозить» нероссийскую часть free float, исключив изменение ее состава.

Тем не менее чуть больше дюжины эмитентов предприняли попытку сохранить этот инструмент, обратившись за соответствующими разрешениями.

Но часть расписок ПАО хранилась в НРД, а их держатели тщетно пытались подавать поручения о конвертации, которые европейские клиринговые системы не передавали банкам-депозитариям.

В результате уже 14 июля 2022 года был принят новый закон, на основе которого подавляющее большинство эмитентов прошли процедуру автоматической конвертации[16]. Последняя предполагала принудительное изъятие акций у российских номинальных держателей зарубежных банков-депозитариев с предоставлением этих акций держателям депозитарных расписок. В конце августа – начале сентября 2022 года во внутреннем контуре со счетов владельцев расписок последние были списаны, а представляемые ими акции – зачислены на счета этих владельцев.

Помимо автоматической конвертации Закон № 319-ФЗ предусматривал процедуру принудительной конвертации. Она была адресована держателям c расписками во внешнем контуре. Как и в случае с автоматической конвертацией, представляемые акции изымались у российских номинальных держателей зарубежных банков-депозитариев, но по заявлению держателя, который должен был предоставить доказательства наличия у него расписок во внешнем контуре. Изначально трехмесячный срок, отведенный на эту процедуру, истекал 12 октября, но был продлен на один месяц, до 11 ноября.

После завершения процедуры принудительной конвертации банки-депозитарии направили соответствующим ПАО уведомления о прекращении программ. Безальтернативным провайдером замещающей услуги стала компания RCS.

* * *

Еще в апреле 2022 года Банк России обратил внимание на скупку резидентами у нерезидентов из недружественных стран депозитарных расписок для последующей их конвертации в акции и продажи на организованных торгах и ввел ограничение на продажу в размере не более 0,2 % в день от позиций, приобретенных после 1 марта 2022 года (5 % в случае приобретения у дружественного нерезидента). В соответствии с Указом Президента № 138 от 3 марта 2023 года порядок продажи и вовсе стал разрешительным. В результате цепочки владения стали проверяться даже при депозитарных переводах резидентом самому себе. Тем не менее некоторые резиденты продолжили скупку депозитарных расписок (правда, в ограниченных объемах) в ожидании возможности монетизации. И такая возможность как минимум один раз представилась: в августе 2024 года выяснилось, что вышеуказанные ограничения не распространяются на счета доверительных управляющих, и Банк России был вынужден оперативно закрыть эту лазейку предписанием.

Инструменты ИХК

ИХК столкнулись с целым рядом трудностей:

• Риск делистинга с MOEX. Поскольку листинг ИХК на MOEX был производным от листинга на зарубежных биржах, перед запуском торгов в марте 2022 года российским эмитентам с зарубежной «пропиской» на базе предписания Банка России Московской бирже было гарантировано сохранение листинга до 01.01.2023 года независимо от решений зарубежных бирж/регуляторов[17].

• Отсутствие единого пула ликвидности. Инструменты, оказавшиеся в НРД, образовали отдельный класс (заблокированных) активов. Этот пул нельзя было ни увеличить, ни уменьшить. У депозитария СПБ Биржи до момента его санкционирования в ноябре 2023 года такой проблемы не было[18], но он был вынужден ограничивать завод из внешнего контура во избежание избыточного давления на котировки.

• Невозможность выпускать новые акции. Ввиду общего запрета на новые инвестиции в российские активы банки-депозитарии не были готовы выпускать расписки под новые акции.

• Проблемы с выплатой дивидендов. Заблокированный статус инструментов в НРД не позволял осуществлять выплаты дивидендов каскадным методом. Первым эмитентом, реализовавшим синтетическое решение по выплате дивидендов, была компания MD Medical Group Investments Plc (ноябрь 2022 года): держателям ГДР в НРД дивиденды были выплачены с дочерней компании в рублях, всем прочим держателям – через клиринговые системы каскадом с кипрского холдинга в долларах.

• Проблемы с реализацией программ мотивации менеджмента. Зарубежные игроки (в первую очередь Computershare) не были готовы продолжать обслуживание программ мотивации менеджмента ИХК, которые исторически администрировались за рубежом по соображениям инфраструктурного и налогового характера. У некоторых компаний программы мотивации составляли существенную часть компенсации сотрудников[19].

• Корпоративный паралич. Попадание некоторых эмитентов / их акционеров под санкции накладывало ограничения на корпоративные действия, в том числе на решения о реструктуризации.

Весна и лето 2022 года ушли на рекогносцировку, а первые шаги по корпоративным реструктуризациям пришлись на осень 2022 года.

Прежде чем детально рассмотреть эти корпоративные реструктуризации, нельзя не упомянуть меры, предпринятые (в основном тщетно) осенью-зимой 2022 года для преодоления заблокированного статуса инструментов:

• В сентябре 2022 года Polymetal International plc предложила держателям-нерезидентам обменять их акции в НРД[20] на акции в документарной форме.

• В декабре 2022 года Ros Agro PLC предложила держателям ГДР в НРД перевести их в «КИТ Финанс» с последующим обращением последнего к европейскому регулятору за разрешением на вывод в центральный депозитарий Казахстана.

• В декабре 2022 года QIWI plc предложила держателям АДР в НРД их аннулировать с переходом в базовом сценарии в реестр.

• Кроме того, 20 декабря 2022 года Люксембург опубликовал условия генеральной лицензии по разблокировке активов. В рамках этого процесса профучастники обособили и с 30 декабря 2022 года приостановили торговлю хранящимися в КС инструментами ИХК[21]. В ожидании скорой разблокировки инструментов (и перетока торгов ими) СПБ Биржа объявила о расширении с 9 января 2023 года перечня торгуемых инструментов. Но во второй половине дня 30 декабря 2022 года КС заявила о невыполнимости условий генеральной лицензии. Поскольку поручения на вывод инструментов не были исполнены (и с учетом пожеланий их владельцев), в течение первой рабочей недели 2023 года профучастники торги этими инструментами возобновили.

Возвращаясь к корпоративным реструктуризациям[22], отмечу, что все они распадаются на две большие группы (без разделения и с разделением бизнеса), каждая из которых представлена несколькими решениями.

ГРУППА I

I.1. Редом в Россию

Начнем с первой группы и в рамках нее с самого популярного решения: редомициляции в Россию[23].

Для облегчения процесса редомициляции (далее для краткости «редом») 4 августа 2023 года в закон «О международных компаниях и международных фондах» были внесены изменения[24], распространившие на МКПАО вышеупомянутые процедуры авто- и принудительной конвертации.

Верхнеуровнево процесс редома состоял из следующих блоков:

• принятие корпоративного решения о редоме;

• делистинг в Лондоне (необходим, чтобы не согласовывать замену банка-депозитария на RCS с британским регулятором) / замена банка-депозитария на RCS / первичный листинг в Москве (необходим, поскольку исторически листинг в Москве носил производный от Лондона характер);

• реализация корпоративного решения о редоме.

Этапы последнего блока выглядели следующим образом:

(А) регистрация Банком России проспекта;

(Б) приостановка торгов на отечественных площадках;

(В) регистрация ФНС эмитента в ЕГРЮЛ;

(Г) составление реестра во внутреннем контуре;

(Д) автоконвертация во внутреннем контуре;

(Е) добровольная конвертация из внешнего контура;

(Ж) принудительная конвертация из внешнего контура.

Пункту (В) теоретически могло предшествовать обращение в Правительственную комиссию по контролю за осуществлением иностранных инвестиций для целей сохранения депозитарной программы. Для пункта (Е) отводился год и требовалась смена депозитария на RCS: идея была в том, чтобы дать время на исполнение внешним контуром поручений на конвертацию (с аннулированием расписок клиринговыми системами), а на последнем этапе сфокусироваться на владельцах, у которых с исполнением поручений возникали проблемы. Наконец, в апреле 2024 года Банк России выпустил разъяснение о допустимости пунктов (Е) и (Ж) только в отношении сделок, совершенных до регистрации МКПАО (ранее данное ограничение разъяснялось в индивидуальном порядке).

Поскольку большинство ИХК были инкорпорированы на Кипре, а в соответствии с законодательством последнего необходимо сначала «выписаться» из кипрского реестра и лишь затем «вписаться» в российский реестр, процесс по большинству компаний растянулся на многие месяцы (в первую очередь из-за процедуры tax clearance, трехмесячный нормативный срок которой мог существенно нарушаться).

Но как минимум один «киприот» сначала «вписался» в российский реестр (речь о TCS Group Holding PLC; новое название – МКПАО «ТКС Холдинг»[25]).

А первой компанией, «переехавшей» на базе 452-ФЗ в сентябре 2023 года, оказалась VK Company Limited (новое название – МКПАО «ВК»), национальное законодательство которой не обуславливало редом «выпиской» из реестра компаний.

После месячной приостановки торгов для целей автоконвертации котировка МКПАО «ВК» в первый день «похудела» на 6,9 %, а затем плавно снижалась в течение нескольких недель, начав восстанавливаться с начала ноября 2023 года.

Приостановка торгов ГДР TCS Group Holding PLC составила уже менее месяца (с 20 февраля по 15 марта 2024 года включительно). 14 марта МКПАО «ТКС Холдинг» объявило о плане выпустить акции с оплатой акциями «Росбанка», а также о выкупе до конца 2024 года до 10 % уставного капитала. В результате в первый день торгов 18 марта акция открылась небольшим гэпом вниз (2 %), «сгуляла» до –6 % и закрыла дневную торговую сессию на уровне перед приостановкой торгов (₽3057). Объем торгов составил рекордные ₽40 млрд, но был побит через день, когда были объявлены параметры допэмиссии в рамках сделки с «Росбанком».

I.2. Признание экономически значимой организацией

К редому в Россию примыкает «переезд» в связи с признанием экономически значимой организацией (ЭЗО). Закон, регулирующий данный тип «переезда», был принят одновременно с вышеупомянутым Законом № 452-ФЗ[26]. Он был призван помочь компаниям, испытывающим трудности при принятии соответствующего корпоративного решения.

Согласно Закону № 470-ФЗ хозяйственное общество признается ЭЗО решением Правительства по предложению федерального органа исполнительной власти (ФОИВ), осуществляющего регулирование отрасли экономики, к которой отнесен основной вид деятельности ЭЗО. По заявлению этого же ФОИВ, а также акционера ИХК или косвенного бенефициара ЭЗО[27] Арбитражный суд Московской области приостанавливает корпоративные права ИХК в отношении ЭЗО, а к последнему на баланс переходят его акции (доли). В течение 10 рабочих дней после вынесения судом решения ЭЗО направляет извещение всем известным бенефициарам, и те из них, кто является резидентами, в течение трех месяцев обязаны подать ЭЗО заявления о вступлении в прямое владение акциями ЭЗО. По факту заявительный порядок касался только держателей во внешнем контуре, поскольку для держателей в российских депозитариях 26 апреля 2024 года была установлена процедура, аналогичная процедуре автоконвертации. Закон также предусматривает получение ЭЗО публичного статуса в ускоренном порядке (и неприменение к ЭЗО ряда требований законодательства об акционерных обществах и рынке ценных бумаг).

Первой публичной компанией, включенной в марте 2024 года в перечень ЭЗО, стало ООО «Корпоративный центр ИКС 5»; в этом же месяце Министерством промышленности и торговли было подано заявление в суд о приостановлении корпоративных прав X5 Retail Group N. V.

В июле 2024 года в перечень ЭЗО было внесено ПАО «Русагро» (дочерняя компания ROS AGRO PLC), в январе 2025 года – АО «Евраз НТМК» (дочерняя компания EVRAZ plc).

Торги акциями «Корпоративного центра ИКС 5», изъятыми у X5 Retail Group N. V., возобновились 9 января 2025 года, спустя девять месяцев после приостановки.

Незадолго до возобновления торгов выяснилось, что при реализации акций владельцы вправе уменьшить полученные доходы на расходы, фактически понесенные ими при приобретении ГДР только в той части, которая соответствует доле балансовой стоимости ПАО «Корпоративный центр ИКС 5»[28] в балансовой стоимости всех активов X5 Retail Group N. V. на последнюю отчетную дату, предшествующую 01.03.2022. Согласно финансовой отчетности X5 Retail Group N. V. по состоянию на 31.12.2021, балансовая стоимость ПАО «Корпоративный центр ИКС 5» составляла 57,6 % от балансовой стоимости всех активов X5 Retail Group N. V., поскольку в состав активов X5 Retail Group N. V. также входили денежные средства, размещенные на банковских депозитах.

В первый день торгов акции сразу выросли на 7,2 % и падали на 4,6 %, но закрылись на пять рублей выше уровня перед приостановкой торгов (₽2798). Объем торгов составил ₽18,6 млрд.

В качестве тикера эмитент выбрал Х5.

Российским инвесторам TCS Group Holding PLC, безусловно, повезло, что компания смогла принять корпоративное решение о редоме: ввиду отсутствия у нее российского субхолдинга в случае корпоративной реструктуризации по Закону № 470-ФЗ экономически значимыми организациями были бы признаны дочерние общества (причем не все), а задача их перевода на единую акцию выглядела исключительно труднореализуемой.

I.3. Редом в дружественные юрисдикции

Несколько компаний приняли решение о редоме в дружественные юрисдикции (Globaltrans Investment PLC – ОАЭ, Fix Price Group PLC – Казахстан). Введение в отношении MOEX блокирующих санкций США подтолкнуло Globaltrans Investment PLC к принятию в сентябре 2024 года решения о делистинге и объявлении тендерного предложения о выкупе держателей в НРД и «СПБ Банке».

I.4. Обмен

Из-за отсутствия у RCS на момент принятия соответствующих корпоративных решений регуляторной возможности заместить банк-депозитарий с основным местом хранения расписок в DTC, корпоративные реструктуризации Headhunter Group PLC и CIAN PLC осуществлялись не через редом, а путем обмена АДР на акции российского холдинга.

Так, обмен Headhunter Group PLC осуществлялся в два этапа:

• сначала тем держателям во внешнем контуре, кто «хочет и может обменять» АДР на акции МКАО «Хэдхантер», была предложена такая возможность (либо возможность продать расписки со значительной скидкой к котировке на MOEX);

• затем предложение об обмене получили держатели во внутреннем контуре.

Технически обмен реализовывался путем совершения внебиржевых сделок по оплате расписками акций дополнительной эмиссии МКПАО «Хэдхантер». Цена дополнительной эмиссии была установлена на уровне ₽5452, чтобы минимизировать осуществление преимущественного права участниками первого этапа обмена, в связи с чем у держателей АДР, которые приобрели их ниже данного уровня, образовался (бумажный) налогооблагаемый доход (см. Опыт 2В в Приложении 1).

Перед началом торгов «Хэдхантер» объявил о планах выплатить специальный дивиденд в размере ₽640–700 на акцию[29], а также о годовой программе выкупа акций объемом до ₽10 млрд, в результате чего в первый день акция, «клюнув» вниз в самом начале торговой сессии, взмыла вверх и закрылась с премией 0,69 % к уровню перед приостановкой торгов (₽3908); объем торгов составил ₽9,3 млрд. В течение нескольких следующих дней торговой сессии рост котировки продолжился.

В результате обмена тикер сменился с HHRU на HEAD.

Компания CIAN PLC использовала схожую структуру корпоративной реструктуризации с тремя отличиями:

• над кипрским холдингом было надстроено не МКАО, а сейшельский холдинг, который был редомицилирован в Россию;

• на редомицилированном холдинге был сформирован пакет квазиказначейских акций, зарезервированных для обмена;

• предложение об обмене было адресовано держателям во внешнем и внутреннем контурах одновременно.

В результате обмена тикер сменился с CIAN на CNRU.

В обоих случаях предполагалась последующая редомициляция кипрских холдингов, которые должны были стать российскими субхолдингами.

ГРУППА II

Здесь «каждая семья несчастлива по-своему», поэтому разберу кейсы в хронологическом порядке.

II.1. SoftLine Holding PLC

Первой компанией, и объявившей, и завершившей реструктуризацию, стала SoftLine Holding PLC. Сначала в 2022 году ее основной акционер выкупил российский бизнес (новое название – ПАО «Софтлайн») за один рубль с зачислением 0,6 расписки каждому держателю одной расписки (в том числе в НРД). Затем, уже в 2023 году, он предложил обменять расписки компании SoftLine Holding PLC (новое название – Noventiq Holdings plc) на акции ПАО «Софтлайн». Структурирование обмена как двух встречных сделок купли-продажи по одной копейке не было оптимальным с налоговой точки зрения и привело к распродажам со стороны нежелающих участвовать в обмене, но в итоге в НРД и «СПБ Банке» было обменено 82 % ГДР (free float составил 15,7 %).

В результате обмена тикер сменился с SFTL на SOFL.

II.2. Yandex N. V.

Yandex N. V. объявила о планах разделения бизнесов почти одновременно с SoftLine Holding PLC, но их реализация заняла больше времени.

Объявление о заключении обязывающего соглашения об отчуждении бизнеса в России состоялось лишь в феврале 2024 года. В соответствии с этим соглашением Yandex N. V. продала МКАО «Яндекс» закрытому паевому инвестиционному фонду «Консорциум. Первый» за ₽230 млрд и до 176 млн своих акций. Доли в ЗПИФ «Консорциум. Первый», в свою очередь, были распределены между пятью структурами: 35 % – FMP (менеджеры «Яндекса»), 25 % – «Инфинити Менеджмент» (основатель LETA Capital, Александр Чачава), 15 % – «Аргонавт» («Лукойл»), 15 % – «Айти. Развитие» (Павел Прасс) и 10 % – «Меридиан-Сервис» (Александр Рязанов).

Условия обмена и выкупа акций были объявлены 13 мая 2024 года:

• Акции Yandex N. V., которые были приобретены на Московской бирже или СПБ Бирже, то есть акции, которые учитываются через цепочку, включающую НРД или «СПБ Банк». Владельцы таких ценных бумаг могли принять участие только в биржевом обмене с коэффициентом 1:1 и получить одну акцию МКПАО «Яндекс» за каждую акцию Yandex N. V. Всего в рамках биржевого обмена могло быть обменено не более 50 047 583 акций Yandex N. V., что соответствовало общему количеству акций Yandex N. V, которые хранились в НРД и «СПБ Банке».

• Во внебиржевом обмене с коэффициентом 1:1 могли принять участие акционеры Yandex N. V. в случае соблюдения двух условий: акции Yandex N. V. были переведены из иностранного в российский депозитарий до 7 сентября 2022 года включительно, и эти акции непрерывно учитывались на одном и том же счете депо с 7 сентября 2022 года по дату подачи заявки на участие во внебиржевом обмене. Всего в рамках внебиржевого обмена могли быть обменены не более 7 257 852 акций Yandex N. V. Владельцы этих акций Yandex N. V. при желании могли принять участие во внебиржевом выкупе.

• Во внебиржевом выкупе по цене ₽1251,8 за акцию Yandex N. V. могли принять участие инвесторы, если их акции Yandex N. V. были переведены из иностранного в российский депозитарий до 30 ноября 2023 года включительно и учитывались на счетах депо в российских депозитариях по дату подачи заявки на участие во внебиржевом выкупе. Всего в рамках внебиржевого выкупа могли быть выкуплены не более 50 424 431 акции Yandex N. V. В случае превышения данного лимита приоритет отдавался более ранним заявкам.

В НРД и «СПБ Банке» были обменяны 43,9 млн акций из 50,1 (сколько было обменено / выкуплено из 7,3 и 50,4 млн акций, не раскрывалось).

Цена оферты была установлена на уровне ₽4250, в связи с чем у держателей АДР, которые приобрели их ниже данного уровня, образовался (бумажный) налогооблагаемый доход (см. Опыт 2В в Приложении 1).

Торги акциями стартовали 24 июля 2024 года, открывшись гэпом вверх (11,1 %) и закрывшись +1,4 % к уровню перед приостановкой торгов (₽4090). Объем торгов оказался почти в два раза меньше, чем объем торгов МКПАО «ТКС Холдинг» (₽22 млрд).

В результате обмена тикер сменился с YNDX на YDEX.

II.3. VEON Ltd.

Выкуп российского бизнеса VEON Ltd. его менеджментом был объявлен в феврале 2023 года и завершен в сентябре 2023 года, но, к сожалению, одобренная ПравКомом схема разделения бизнесов касалась только еврооблигаций – но не АДР.

II.4. QIWI plc

В печальной ситуации оказались и держатели АДР QIWI plc. В январе 2024 года компания объявила о завершении процесса реструктуризации, включая подписание обязывающей документации о продаже российского бизнеса за ₽23,75 млрд, но уже в следующем месяце Банк России отозвал у «Киви Банка» лицензию. Это, на удивление, не привело к отмене сделки о продаже российского бизнеса. Но еще в январе 2024 года уровень котировального списка был понижен до третьего, а с января 2025 года в связи с упомянутым выше указанием Банка России они и вовсе стали доступны для приобретения только квалифицированными инвесторами.

II.5. Polymetal International plc

Особняком стоит кейс Polymetal International plc. Он начинался как опция I.3 (редомициляция в Казахстан в 2023 году), но в феврале 2024 года компания была вынуждена продать российскую часть бизнеса, попавшую под санкции (с получением казахским холдингом за вычетом внутригрупповой задолженности и долга на АО «Полиметалл» лишь $300 млн). Еще в ноябре 2023 года держателям акций компании в НРД было сделано предложение об обмене до 30 сентября 2024 года заблокированных акций на вновь выпущенные. А после введения в отношении MOEX блокирующих санкций США в июне 2024 года было принято решение и вовсе прекратить листинг на этой площадке. Держателям в НРД пришлось довольствоваться офертой о продаже акций этой компании, сделанной в августе и октябре 2024 года АО «ИК Питер Траст» соответственно с биржевыми и внебиржевыми расчетами.

* * *

Инструменты ИХК на зарубежном внебиржевом рынке обращались с существенным дисконтом к уровням на отечественных площадках и скупались россиянами в ожидании вышеуказанных структурных решений (см. Опыт 5 в Приложении 1).

В августе 2023 года ЦБ высказался резко против практики скупок во внешнем контуре, пригрозив профучастникам отзывом лицензий. На несколько месяцев скупка инструментов ИХК приостановилась, но возобновилась после встречи профучастников с Банком России в ноябре 2023 года, когда выяснилось, что основным камнем преткновения являлись еврооблигации (см. подробнее «Несанкционные эмитенты»).

Заключительные замечания и поиск альтернативы старому рынку

Конечно, было удивительно наблюдать, как за несколько лет демонтировалось то, что строилось почти три десятилетия[30].

Демонтаж зарубежных структур на рынке акций регулировался на уровне законов, а не указов[31] (как на рынке еврооблигаций, смотрите «Заключительные замечания и поиск альтернативы рынку еврооблигаций»), и предусматривал (не считая обменов) бóльшую автоматизацию процессов, однако самым неоднозначным решением, конечно, было распространение Закона № 319-ФЗ на облигации федерального займа, которые были в значительных объемах (более ₽1 трлн) выкуплены у недружественных нерезидентов и «переставлены» во внутренний контур.

Но с демонтажем зарубежных структур сократились и объемы привлекаемых средств (см. рис. 2 и 3).

Более того, за свою короткую историю новый рынок в своем развитии прошел несколько фаз:

• от опоры в основном на розничного инвестора на первых сделках / институционального инвестора на последних сделках, с относительным балансом между этими двумя категориями с осени 2023 до весны 2024 года;

• от 100 % аллокации на первых сделках через проблему высокой инфляции розничного спроса к резкому падению последнего летом 2024 года;

• от обретения комфорта со сделками объемом более ₽10 млрд до потери этого комфорта летом 2024 года.

В этой связи стратегически важной задачей представляется расширение целевой аудитории IPO и SPO как на стороне институционального, так и на стороне розничного инвестора (для понимания при 2,2 млн розничных инвесторов с активами на брокерских счетах более ₽100 000 по состоянию на 1 июля 2024 года в IPO и SPO участвуют порядка 350 000 человек).

Кроме того, для рынка в высокой фазе цикла актуальной задачей остается поиск механизмов борьбы с инфляцией спроса (в том числе за счет перетока активов с брокерских счетов в паевые инвестиционные фонды).

Имел место в новом рынке и случай приобретения публичного статуса путем прямого листинга.

Напомню, что на исходе старого рынка 17 декабря 2021 года таким образом приобрело публичный статус ПАО «Группа Позитив».

Этому событию предшествовала большая подготовительная работа:

• обсуждения с Банком России при подготовке проспекта не в связи со сделкой;

• обсуждения с MOEX, какая часть уставного капитала менеджеров к моменту начала торгов может быть отнесена к free float;

• публикация мемо, описывающего «правила игры» при продаже акций менеджерами[32];

• поиск партнеров, готовых выпустить аналитический отчет не в связи со сделкой;

• проведение переговоров с брокерами для включения новой акции в каталоги;

• активная работа с лидерами мнений.

3 июля 2023 года начались торги ПАО «СмартТехГрупп» (бренд CarMoney).

Отличие от прямого листинга «Группы Позитив» состояло в том, что (а) по настоянию Банка России «лесенку»[33] инвесторы проходили на аукционе открытия и (б) вырученные средства продающий акционер обязался потратить на выкуп акций дополнительной эмиссии.

Поскольку на аукционе открытия и в первые минуты торгов «лесенка» была полностью выкуплена, эмитент принял неоднозначное, по мнению рынка, решение о предложении дополнительного объема в размере 6 % уставного капитала. Продолжительное время после этого котировки находились под давлением.

В целом стало понятно, что прямой листинг не панацея и что базовым способом обретения публичного статуса является IPO.

3. IPO и SPO нового рынка

После событий февраля 2022 года первичный рынок долевого финансирования вернулся на удивление быстро: первая сделка состоялась уже в сентябре 2022 года (SPO «Группы Позитив»). Правда, она маркетировалась в крайне неблагоприятных условиях, поскольку на третий день сборов была объявлена частичная мобилизация. Не сильно лучше состояние рынка было и во время первого IPO нового рынка («ВУШ Холдинг», декабрь 2022 года). Но уже менее чем через год состоялось первое крупное «горячее» IPO («Группа Астра»), после которого рынок оставался открытым следующие двенадцать месяцев (с замедлением активности осенью 2024 года на фоне ужесточения денежно-кредитной политики).

Ценообразование IPO

Все IPO нового рынка можно разделить на две группы: сделки, которые маркетируются как институциональным, так и розничным инвесторам, и сделки, которые маркетируются только розничным инвесторам. Представленный ниже анализ касается только сделок первой группы, по которым я располагал всей полнотой информации.

На WUSH[34] была реализована привычная для старого рынка модель продвижения акций: сначала премаркетинг (5 рабочих дней), затем сбор заявок (6,5 рабочих дней).

Начиная с октября 2023 года (ASTR) премаркетинг сократился до трех дней, а SVCB и вовсе начался со сбора заявок. Это стало возможным потому, что обратная связь от немногочисленных отечественных институциональных инвесторов могла быть собрана до запуска сделки в ходе «ранних встреч» (early look meetings, ELM).

Сроки сбора заявок оказались менее подвержены компрессии, хотя на DIAS в феврале 2024 года имел место случай их сокращения до 3,5 рабочих дней, а при размещении OZPH в октябре 2024 года на сбор заявок 3,5 рабочих дня было отведено изначально. Тут важно учитывать, что выставление заявок розничными инвесторами осуществляется и в выходные дни, а существенный объем розничного спроса приходит в последние 24 часа сборов.

Кто покупатели и сколько спроса они приносят?

Целевой аудиторией всех представленных в таблице 5 сделок являются институциональные и розничные инвесторы.

Отклонение количества институциональных инвесторов в меньшую сторону от медианы может объясняться состоянием рынка (WUSH) или расхождением в ценовых ожиданиях (HNFG), но в любом случае именно институциональные инвесторы определяют цену (price setters).

К определенной таким образом цене присоединяются розничные инвесторы (price takers); их количество варьируется в зависимости от состояния рынка и уровня интереса к сделке.

В таблице 5 (на следующем развороте) предложена альтернатива графикам-водопадам старого рынка, показывающая ценовую чувствительность институциональных инвесторов на этапе премаркетинга.

По сравнению со старым рынком количество институциональных инвесторов ощутимо сократилось (с 83 до 20).

Среди них стоит особо выделить Tier 1 инвесторов – это крупнейшие управляющие компании и крупные фонды, инвестирующие как в публичные, так и в частные размещения. Будучи основными покупателями нового рынка, они оказывают существенное влияние на определение цены IPO. С учетом данных таблицы 8 к идеальной модели ближе те IPO, где три из пяти Tier 1 инвесторов на этапе премаркетинга выразили готовность принять участие в сделке.

Спрос управляющих компаний представлен как паевыми инвестиционными фондами (ПИФ), так и средствами в доверительном управлении (ДУ). Поэтому при оценке интереса институциональных инвесторов к сделке необходимо смотреть не только на их количество, но и объем спроса в рублевом выражении (сравните HNFG и более «институциональный» DELI). Между ПИФами и ДУ есть отличия и в подходе к аллокациям (смотрите комментарии к Таблице 7).

Если в декабре 2022 года WUSH с трудом привлек ₽2,3 млрд, то ровно через год SVCB разместил уже ₽11,5 млрд. Но к осени 2024 года на фоне ужесточения денежно-кредитной политики планка по объемам сделок опустилась. Институциональный спрос демонстрировал относительную устойчивость, в то время как спрос от розничных инвесторов сократился раз в десять.

После двухпроцентной аллокации на ASTR розничные инвесторы существенно инфлировали свои заявки на SVCB, DIAS, LEAS и MBNK, чтобы приблизиться к аллокациям желаемых размеров. Спрос же институциональных инвесторов подвержен инфляции в значительно меньшей степени.

Какую цену платят покупатели?

Оценка по мультипликаторам является основным методом оценки IPO: инвесторы выбирают одну сравнимую компанию / несколько сравнимых компаний и требуют к ней / к ним скидку.

Определяя размер скидки, инвесторы принимают во внимание различные факторы (см. таблицу 6): на уровень дисконта влияют темпы роста / уровень маржинальности, состояние первичного рынка / конкурентная среда / структура капитала / капиталоемкость бизнеса.

Так, ввиду сложных рыночных условий дисконт WUSH оказался выше базовых 20 %, несмотря на высокие темпы роста и уровень маржинальности.

А DELI, с одной стороны, благодаря меньшему регуляторному риску удалось переключить инвесторов с WUSH на технологические компании с сопоставимыми темпами роста и уровнем маржинальности, но, с другой стороны, подвергся дисконтированию выше среднего ввиду капиталоемкости бизнеса и уровня долговой нагрузки.

Как видно из таблицы 6, основными мультипликаторами для нефинансового сектора является EV/EBITDA, для финансового сектора – P/B для банков (SVCB, MBNK), P/E для небанковских институтов (LEAS, ZAYM).

Помимо оценки по мультипликаторам инвесторы и особенно аналитики используют метод дисконтирования денежных / дивидендных потоков. В консенсусе последних этот метод, как правило, задает верхнюю границу оценки.

В таблице 6 оцифрованы дисконты не только к сравнимой компании / сравнимым компаниям, но и к середине консенсуса аналитиков.

Статистика демонстрирует разнонаправленные тренды (WUSH, DELI, SVCB vs все прочие случаи), а в двух случаях (ASTR и MBNK) дисконт наблюдается там, где размещение прошло без скидки к сравнимой компании.

С учетом этого исчисление дисконта к консенсусу аналитиков является скорее способом оценки потенциала роста стоимости (upside).

Инвесторы же не считают дисконты к консенсусу аналитиков, а, продисконтировав денежные / дивидендные потоки в собственных моделях, могут потребовать скидку к полученной таким образом стоимости.

Сколько акций получают покупатели?

При распределении акций институциональным инвесторам на сделках с высоким уровнем переподписки банки-организаторы исходят из минимально возможного объема, на прочих сделках стараются учесть желаемый объем (с учетом экспертной оценки вероятности докупок / продаж). Tier 1 инвесторы получают аллокации выше, чем прочие инвесторы, хотя на сделках с очень высоким уровнем переподписки это различие нивелируется. Заявки управляющих компаний за счет средств в доверительном управлении аллоцируются либо пропорционально с розницей, либо на уровне институциональных инвесторов с краткосрочной стратегией.

На определенную таким образом аллокацию обычно приходится около половины объема предложения, хотя она может доходить до 80 % (VSEH).

Оставшийся объем акций за вычетом резерва на сотрудников и партнеров (на некоторых сделках доходил до 25 %) распределяется розничным инвесторам. Из сделок, представленных в таблице 7 на следующем развороте, лишь SVCB использовал обратную зависимость между размером заявки и аллокацией; на прочих сделках акции распределялись пропорционально.

Низкие аллокации розничным инвесторам вызывали множество нареканий в финансовом сообществе и привлекли пристальное внимание Банка России, хотя на «горячих» сделках на низкие аллокации жалуются и институциональные инвесторы. Чтобы хоть как-то повысить аллокации, розничные инвесторы были вынуждены инфлировать спрос. Кроме того, начиная с ASTR, сложилась практика делать реверанс в сторону небольших заявок. Соответственно, розничные инвесторы стали массово выставлять множественные заявки (как правило, через разных брокеров; на SVCB один инвестор выставил 14 000 заявок). Не удивительно, что эмитенты стали такие заявки обнулять (начиная с LEAS – с предупреждением, до этого SVCB и DIAS – без оного).

Опыт показал, что покрытие книги в первый день сборов не является панацеей для динамики сборов (VSEH), а относительно высокая переподписка – для динамики котировок (IVAT, OZPH).

Уровень переподписки IPO нового рынка ощутимо выше, чем IPO старого рынка (6,1× против 1,8×).

Какова динамика котировок и объема торгов?

Для расширенной по сравнению с четвертым изданием выборки сделок тезис о более высокой по сравнению со старым рынком первоначальной доходности сохранился, хотя увеличилось и число наблюдений с неутешительной динамикой котировок (см. таблицу 8 на следующем развороте).

Сразу после IPO «Группы Астра» участники рынка активно обсуждали вопрос, не надо ли было увеличить цену предложения. В старом рынке установление цены выше верхней границы было очень редким явлением («Вымпелком» 1996, Yandex 2011, Ozon 2020). Не знаю, какая ситуация была с Yandex и тем более с «Вымпелкомом», но Ozon обладал обратной связью о готовности купить по цене на шаг выше, предоставленной частью инвесторов (достаточно репрезентативной). По ASTR же такой информации не было вовсе, и не было понятно, на базе чего принимать решение об увеличении цены (и до какого предела).

Как показал опыт «МТС Банка», разрыв в ценовых ожиданиях продавца и крупнейших институциональных покупателей вкупе со значительной инфляцией спроса (см. таблицу 5) могут создать существенные риски для динамики котировок, несмотря на положительную динамику котировок в первый день торгов.

Важно понимать, что за 0 / –1 % в первый день стоит деятельность стабилизационного агента, а в течение торговой сессии котировка может уходить существенно ниже.

Котировки IPO с нулевой / отрицательной первоначальной доходностью могут восстановиться, если компания выполняет данные на IPO обещания и продолжает коммуницировать с рынком (WUSH, HNFG, OZPH).

В отличие от четвертого издания, динамика котировок представлена с трехмесячным горизонтом, чтобы по возможности очистить факторы сделки от влияния фактора (волатильного) рынка.

Объемы торгов в первый день демонстрируют пиковые значения: инвесторы фиксируют прибыль / убыток и продают избыточные акции / докупают акции до целевого объема (см. таблицу 9). Впоследствии объемы торгов затухают.

Ценообразование SPO

Поскольку на этапе становления нового рынка для розничного инвестора, в отличие от институционального, дисконт не являлся убедительным аргументом для участия в сделке («зачем ставить заявку и морозить деньги, если можно просто купить в стакане?»), в рамках SPO «Группы Позитив» в сентябре 2022 года на каждые четыре купленные акции ему был предложен бесплатный опцион на покупку пятой по цене размещения.

Такая инновационная структура сделки была хороша для своего времени, но обладала и рядом недостатков:

• ограниченный объем (см. комментарии к таблице 10);

• дороговизна (см. комментарии к таблице 11);

• давление на котировку в день объявления цены (см. комментарии к таблице 13);

• эффект «стеклянного потолка» для котировки (см. комментарии к таблице 13).

В четвертом издании я писал, что сделки без опционов вернутся. И это случилось всего через две недели после подписания книги в печать:-)

Перед «Группой Астра» в апреле 2024 года стояла амбициозная задача разместить 10 % уставного капитала. Поэтому эмитент не стал, в отличие от всех предшествующих сделок, устанавливать нижнюю границу ценового диапазона, а дал возможность институциональным инвесторам определить приемлемый для них уровень цены.

Возврат к классической модели ценообразования позволил «полечить» вышеуказанные проблемы.

При прочих равных эмитент, конечно, предпочтет SPO без опционов, но такой выбор есть не всегда, и в случае его отсутствия при планировании SPO с опционами целесообразно учитывать особенности данного типа сделок.

Кто покупатели и сколько спроса они приносят?

Покупателями первых четырех SPO нового рынка были исключительно или преимущественно розничные инвесторы (см. таблицу 10 на следующем развороте). Предельное количество их участников было сопоставимо с минимальным количеством участников IPO (ср. с таблицей 5). Только TRMK смогла привлечь ₽6,8 млрд спроса, что позволило увеличить изначальный объем сделки на 20 %; объемы прочих сделок были скромнее.

Адресной аудиторией последних двух SPO являлись как розничные, так и институциональные инвесторы. В этих двух сделках количество институциональных инвесторов сопоставимо с IPO (ср. с таблицей 5), а объемы привлеченного спроса существенно превышают объемы SPO с опционами (см. таблицу 10).

Какую цену платят покупатели?

Напомню, что в рамках SPO «Группы Позитив» на каждые четыре купленные акции инвестору был предложен бесплатный опцион на покупку пятой по цене размещения (через 3, 6, 9 или 12 месяцев после SPO).

На последующих трех сделках коэффициенты по опционам варьировались (1:1 и 1:5), а количество окон для их осуществления было сокращено до одного окна через шесть месяцев после сделки (см. таблицу 11 на следующем развороте).

Но с учетом стоимости опционов на акции POSI и TRMK на момент совершения этих сделок реальный дисконт оказался 33 % и 18 % соответственно.

Поэтому ASTR, в отличие от всех предшествующих сделок, не стала устанавливать нижнюю границу ценового диапазона, а дала возможность институциональным инвесторам определить приемлемый для них уровень цены. С учетом их обратной связи утром третьего дня сборов был предоставлен ценовой ориентир: от ₽550 до цены закрытия последнего дня сборов. К концу третьего дня сборов диапазон был сужен до точки (₽555), что с утра четвертого дня обеспечило хорошую динамику спроса со стороны розничных инвесторов.

Поскольку сообщение ASTR о том, что цена не превысит уровень закрытия накануне запуска сделки (₽620 / 0 % дисконт), вызвало путаницу у розничных инвесторов, UGLD сразу сделало отступ от этого уровня (₽0,84 / 2 % дисконт).

При этом на момент запуска ASTR сохранялась высокая неопределенность не только в отношении возможных ценовых уровней сделки, но и ее объема (5 % или 10 % уставного капитала). В старом рынке в подобных условиях широко использовалась процедура «перенесения через стену» (wallcrossing), когда (а) инвестору предлагалось взять на себя обязательство не торговать акциями определенной группы компании, как правило, с привязкой к сектору, (б) в обмен на это обязательство ему предоставлялась информация о сделке, (в) целью такой коммуникации было получение индикаций по объему и ценовой чувствительности, позволяющих определиться с запуском сделки и ее ключевыми условиями. К сожалению, в новом рынке реализация этой процедуры упирается в практику соглашений о конфиденциальности, которые предполагают раскрытие имени эмитента / акционера.

Уровень дисконта SPO без опционов сопоставим с уровнями старого рынка[35].

Сколько акций получают покупатели?

За исключением TRMK, аллокации SPO с опционами были равны 100 % или близки к этому уровню.

Алгоритм аллокаций SPO без опционов схож с алгоритмом аллокаций IPO, а сами аллокации розничным инвесторам выше, чем по IPO, но ниже, чем по SPO с опционами (см. таблицу 12 на следующем развороте, ср. с таблицей 7).

Каковы динамика котировок и объема торгов?

Динамика котировок в день объявления сделки и в период сборов схожа для SPO обоих типов и также в целом следует закономерностям старого рынка (см. таблицу 13 на следующем развороте)[36].

Динамика котировок в день объявления цены SPO без опционов является положительной, что соответствует закономерностям старого рынка.

SPO с опционами, напротив, испытывают давление на котировку в день объявления цены: этого удалось избежать только TRMK, а SOFL не помогла даже принятая эмитентом рекомендация банков-организаторов о неполной аллокации.

Кроме того, по TRMK и AQUA наблюдался «эффект стеклянного потолка»: существенный объем опционов в рынке препятствовал росту цены. У SOFL же объем опционов не был существенным, а POSI помогли два фактора: значительный потенциал роста бизнеса и проведение сделки в низшей точке рынка: за весь период оферты акция выросла на 117 % (опцион же был реализован инвесторами на 89 %) (также см. Опыт 4 в Приложении 1).

В день объявления сделки и в день объявления цены также наблюдается увеличение объемов торгов (см. таблицу 14 ниже).

Из-за ограниченного количества наблюдений и высокой волатильности рынка эффект существенного роста объемов после SPO не особо виден, но здесь стоит обратиться к опыту старого рынка, где этот эффект был выражен более ярко. В частности, сделка ПАО «Детский мир» 2019 года увеличила 1-мес ADTV с ₽20 млн до около ₽300 млн[37].

Заключительные замечания

Накопленный опыт проведения IPO и SPO в разных фазах цикла нового рынка, надеюсь, позволит лучше подойти к планированию сделок и управлению ожиданиями от их результатов:

• таргетировать объем спроса в рублях, а не процент уставного капитала (и в случае IPO с учетом этого выбирать уровень котировального списка);

• прогнозировать уровень инфляции розничного спроса (и стараться аккуратно подходить к вопросу аллокации);

• понимать пределы возможного в плане первоначальной доходности и трехмесячной динамики котировок (и с учетом этого выстраивать стратегию формирования позиций);

• рассчитывать на восстановление котировки после ее падения (в случае, если эмитент выполняет данные на IPO обещания и продолжает коммуницировать с рынком).

Приложение 1. Опыт инвестирования на фоне перезагрузки

Наверное, мой опыт не может претендовать на статус «средней температуры по больнице», но его описание может оказаться полезным для понимания того, что даже для специалиста по акциям и (в меньшей степени) облигациям это были настоящие «американские горки»:-)

Опыт 1

Наблюдать как продолжает таять стоимость купленного на IPO пакета

CIAN PLC, дебютировавший в ноябре 2021 года с +10,1 % в первый день торгов, к началу торговой сессии 24 февраля 2022 года потерял 53,5 % стоимости. Обвал рынка увеличил просадку до 70,6 %, а к июлю падение котировок с момента IPO составило 80 %. К апрелю 2024 года просадка сократилась до порядка 15 %, но вновь увеличилась на фоне коррекции рынка и на момент приостановки торгов перед обменом составила 49,6 %.

Опыт 2А

Не упустить доходности по облигациям

Во второй половине января 2022 года падение двух- и четырехлетних ОФЗ до уровней доходности к погашению 9+ представлялось очень привлекательной точкой входа. Кто же знал, что уже через месяц ключевая ставка будет 20!:-) Выйти без убытка удалось только в конце мая. При ликвидации этой позиции поразила возможность двинуть рынок (в его новом на тот момент состоянии) лотом в… 1000 облигаций!

Еще более привлекательной в конце января – первой половине февраля 2022 года казалась возможность купить конвертируемую облигацию Ozon с доходностью к погашению 9+ в долларах (75 % от номинала). В сентябре 2022 года были объявлены условия реструктуризации: обязательства перед российскими держателями предполагалось исполнять по 83 % от номинала, но по курсу на момент объявления условий (59,8). А исполнены обязательства были лишь в апреле 2023 года. По сути, я заключил валютный форвард по курсу 66 (против курса 76, по которому мог бы конвертировать доллары вместо покупки облигаций, или курса 81 на момент досрочного погашения облигаций).

Опыт 2В

Сыграть в лесенку по акциям

Упустить интересные уровни для входа не хотелось не только в облигациях, но и в акциях:-)

В конце января – первой половине февраля 2022 года я начал подбирать падающий Yandex N. V. 25 февраля начал формировать позицию в GMKN и RUAL, оценивая как умеренные риски этих компаний ввиду их позиций на мировых рынках и значимости их продукции для мировой экономики. В этой же логике с середины весны по середину лета в портфель были добавлены PHOR и AKRN.

Ставка на экспортеров оказалась не очень удачной: года через полтора зафиксировал 40-процентный убыток в RUAL; из AKRN вышел с доходностью порядка 13 % годовых; позиции в GMKN и PHOR я сохранил.

Yandex N. V. вышел в плюс только в марте 2024 года. Удвоив позицию, я стал дожидаться обмена. И тут-то случился неприятный сюрприз с налогами. Поскольку при реализации цены считаются по методу «первым пришел – первым ушел», в отношении половины позиции при расчете налогооблагаемой базы была учтена цена приобретения аналогичных акций во внешнем контуре (см. Опыт 5); к тому же цена оферты была установлена с премией к рынку. Соответственно, образовалась бумажная прибыль. В этой связи я был вынужден продать все акции, чтобы получить бумажный убыток против цены отчуждения по оферте, и откупить их обратно. С учетом реальной прибыли при продаже пакета налоговые потери удалось почти полностью нивелировать.

Одновременно обнаружился неприятный налоговый сюрприз и с HeadHunter Group PLC, но здесь из-за коррекции рынка в сентябре – середине декабря 2024 года бумажный убыток получить не удалось.

Опыт 3

Ликвидировать валютную позицию при помощи еврооблигаций

К началу мая 2022 года у меня осталась лишь небольшая позиция в долларе, но черт дернул докупить по 66,3 с идеей продать осенью по 70+ (курс, кстати, к этим уровням пришел). В июне же 2022 года были введены банковские комиссии за хранение «недружественных валют», а также увеличились риски санкций в отношении НКЦ. Поскольку доллар к тому моменту ослаб почти до 50, я обратил взор на вечные облигации «Тинькофф Банка» (в НРД можно было купить по 70 % номинала). На фоне улучшения рыночной ситуации через два месяца позицию в XS2387703866 продал по 85 % (при курсе 60,3), оказавшись (за вычетом комиссий и налога) даже в небольшом плюсе. Позиция в XS1631338495 тоже оказалась интересной инвестицией: в начале 2023 года была продана по 90 % от номинала, а до этого приносила высокий регулярный доход (по инфраструктурным соображениям было принято решение не гасить еврооблигацию досрочно, в связи с чем в сентябре 2022 года купон с 9,25 % вырос до 11,002 %). Правда, ложку дегтя в бочку меда добавило, уменьшив финансовый результат операции, удвоение налоговой ставки по факту этой операции, поскольку налогооблагаемая база исчисляется в рублях, а рубль между моментами покупки и продажи ослаб.

Опыт 4

Поучаствовать в первой сделке нового рынка акций

Приостановив покупки акций с середины лета 2022 года, я сделал исключение для POSI, которые в сентябре 2022 года провели SPO. Здесь привлекли и перспективы роста компании независимо от внешних факторов, и инновационная структура сделки (см. «Ценообразование SPO»). Частично зафиксировав прибыль в ноябре, в декабре я восстановил позицию за счет осуществления опциона. Памятуя об Опыте 1 (пропуск возможности частично зафиксировать прибыль), на последующей продаже лесенкой половины пакета я заработал более 100 % годовых.

Опыт 5

Накупить инструментов ИХК во внешнем контуре

В конце января – начале февраля 2023 года я поддался соблазну накупить в ЕК/КС акций ИХК с дисконтом более 60 % к ценам на отечественных площадках (Yandex N. V. / VK Company Limited / TCS Group Holding PLC / Fix Price Group PLC).

Позицию в Fix Price Group PLC 16 октября 2023 года пришлось вывести из «Тинькофф Банка», поскольку незадолго до этого компания объявила о планах редомицилироваться в Казахстан, а 18 октября истекало действие выданной «Тинькофф Банку» лицензии американского регулятора на завершение операций. Через год после покупки, дождавшись отсечки по дивидендам, я продал часть позиции, заработав 1,2×. Но еще через полгода, с учетом сохраняющейся неопределенности по корпоративной реструктуризации, продал остаток с убытком порядка 0,8×.

20 октября 2023 года начали торговаться акции МКПАО «ВК», но еще несколько дней автоконвертированные акции оставались обособленными. На момент снятия обособления 1 ноября прирост стоимости инвестиции составил 3,5×! Но дальше, к сожалению, выводы Опыта 4 (слишком ранняя фиксация прибыли) перевесили выводы Опыта 1 (пропуск возможности частично зафиксировать прибыль), и прирост инвестиции существенно сократился. Тем не менее за два года чистый доход от продажи половины позиции составил чуть более 2×.

На фоне возросшей неопределенности относительно условий обмена / выкупа в январе 2024 года пришлось продать и Yandex N. V. За год чистый доход от инвестиции составил почти 2×.

Но, конечно, самой удачной покупкой оказался TCS Group Holding PLC: в дату начала торгов 18 марта 2024 года прирост стоимости инвестиции составил почти 5×!

Приложение 2. Опыт участия в реформе рынка

1 События после февраля 2022 года потребовали активного участия в адаптации регулирования и бизнес-практик к новым условиям.

«Сквозные» темы

• участие в обсуждениях касательно сохранения листинга ИХК до завершения корпоративных реструктуризаций;

• снижение требования к free float во втором котировальном списке с 10 % (до 1 % с 2023 года и до 5 % с 2025 года);

• специальное регулирование программ мотивации менеджмента (выпуск акций по номиналу и без преимущественных прав; невзимание единого социального налога начиная с определенного порога компенсации);

2022

• аргументирование отказа от идеи ограничить иностранное владение электронными досками объявлений двадцатью процентами и обсуждение альтернативных решений[38];

2023

• обсуждение границ действия Указа № 138;

2024

• стандарты IPO на Московской бирже[39];

• программа повышения акционерной стоимости[40];

2025

• информационная прозрачность эмитентов и условий первичного размещения акций[41].

2 Но я старался вносить посильный вклад в реформирование рынка на многочисленных площадках[42] и до этих событий.

«Сквозные» темы

• регулирование по принципам; от первых дискуссий под эгидой НАУФОР в 2011 году с предложением концепции и разработкой модельного проспекта через 2017 год, когда этот шаблон лег в основу проспектов «Обуви России» и «Глобалтрака», к сокращению в 2018 году перечня существенных фактов и оптимизации содержания ежеквартальных отчетов[43];

2012

• реформа эмиссии, возможность листинга квазииностранных инструментов, обязанность выкупать бумаги в случае принятия эмитентом решения о делистинге (282-ФЗ)[44];

2012–2013

• первый опыт структурирования стабилизации через односторонний маркет-мейкинг;

• первые биржевые размещения в рамках SPO (SBER) и IPO (MOEX);

2013

• реформа листинга (Приказ ФСФР 13–62/пз-н)[45];

2014

• регулирование сделок с заинтересованностью[46];

2016

• изменение режима инвестирования пенсионных накоплений под SPO АЛРОСА (Указание Банка России 4025-У);

2018–2019

• предоставление возможности инвестировать пенсионные накопления в IPO объемом от ₽50 млрд (Указание Банка России 5054-У)[47];

2020–2021

• регулирование режима выкупа акций[48];

• обсуждения с Банком России, как стабилизация могла бы быть закреплена на законодательном уровне.

3 До этого мое участие в реформе рынка носило эпизодический характер.

2004–2005

• предложения по проектам нормативных актов Банка России в области валютного регулирования и валютного контроля;

2005

• аргументирование отказа от идеи лицензирования факторинговой деятельности;

2007

• предложения по разграничению upper и lower банковского капитала второго уровня;

2008

• аргументирование отказа от идеи дальнейшего ограничения доли акций, которые могут обращаться за рубежом.

Сокращения и расшифровка некоторых понятий

АДР (american depositary receipt): американская депозитарная расписка

Внешний контур: депозитарии, не относящиеся ко внутреннему контуру

Внутренний контур: НРД и сестринские депозитарии

ГДР (global depositary receipt): глобальная депозитарная расписка

ЕК: Евроклир

ЗО: замещающие облигации

ИХК: иностранная холдинговая компания

Квазииностранные инструменты: еврооблигации, депозитарные расписки ПАО и инструменты ИХК

КС: Клирстрим

МКПАО: международная компания – публичное акционерное общество

МКАО: международная компания – акционерное общество

НКЦ: национальный клиринговый центр

НРД: национальный расчетный депозитарий

ПАО: публичное акционерное общество

ПравКом: Правительственная комиссия по контролю за осуществлением иностранных инвестиций

Сестринские депозитарии: российские депозитарии со счетами во внешнем контуре, минуя НРД

DTC (Depository Trust Company): центральный депозитарий США

ELM (early look meetings): «ранние встречи» с инвесторами

Free float: акции в свободном обращении

IPO (initial public offering): первичное предложение акций

MOEX: Московская биржа

SPO (secondary public offering): последующее предложение акций

Tier 1 инвесторы: (1) крупнейшие управляющие компании, (2) крупные фонды, инвестирующие как в публичные, так и в частные размещения

Notes

1

Мальков А. В. Ценообразование IPO и SPO. На пути от старого рынка к новому. – М.: Альпина PRO, 2024.

2

Впервые встречающиеся в тексте слова, выделенные жирным, расшифрованы в соответствующем разделе в конце издания.

3

Среднемесячные объемы торгов акциями в марте 2022 года составили ₽445 млрд (сравните со средним значением ₽2,5 трлн за 2021 год).

4

Некоторые из рассматриваемых здесь компаний впоследствии были внесены в санкционные списки (например, «Полюс» и «Тинькофф Банк»).

5

Для реализации этого решения в законодательство был внесен ряд изменений: возможность оплачивать облигации еврооблигациями, а не деньгами; отмена минимального лота 10 млн рублей для замещающих субординированных облигаций (с учетом наличия у многих выпусков дробных лотов по $1000).

6

Проводилось путем письменного уведомления заемщиком или иным связанным с ним лицом доверительного управляющего, платежного агента и регистратора.

7

Облигации ПИК не квалифицировались как «замещающие», поскольку выпускались в рамках ранее зарегистрированной программы биржевых облигаций, в связи с чем первый купон был урезанным, а само замещение осуществлялось как две встречные сделки (по продаже еврооблигации и покупке «замещающей» облигации).

8

В котором открыт счет непосредственного владельца ценной бумаги.

9

Федеральный закон № 389-ФЗ от 31 июля 2023 г. «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации, отдельные законодательные акты Российской Федерации и о приостановлении действия абзаца второго пункта 1 статьи 78 части первой Налогового кодекса Российской Федерации».

10

Мартовский и июньский купоны, согласно эмиссионной документации, были перечислены платежному агенту в долларах и для держателей во внутреннем контуре стали заблокированным активом.

11

Их доля составляла порядка 1/10 выпуска.

12

Вопросы, вынесенные на голосование: возможность прямых платежей держателям в российских депозитариях по курсу ЦБ на дату выплаты; возможность платежей иностранцам на счета С; перенос на дату погашения выплат по пропущенному купону.

13

Официальные разъяснения № 2-ОР от 18 марта 2022 года, № 6-ОР от 20 мая 2022 года, № 11-ОР от 23 ноября 2022 года.

14

Постановление ФКЦБ РФ от 01.04.2003 № 03–17/пс, Приказ ФСФР РФ от 12.01.2006 года № 06–5/пз-н, Приказ ФСФР РФ от 10.06.2009 № 09–21/пз-н.

15

Федеральный закон № 114-ФЗ от 16.04.2022 «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации».

16

Федеральный закон № 319-ФЗ от 14.07.2022 «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

17

Впоследствии продлено до 01.10.2023 с ожиданием, что к этой дате все ИХК зарегистрируют проспекты в Банке России. Тем не менее Указанием 6885-У от 01.10.2024 все ИХК, не успевшие провести корпоративные реструктуризации до 01.01.2025, понижались до третьего котировального уровня, что (с учетом статуса иностранной ценной бумаги) ограничило круг покупателей только квалифицированными инвесторами.

18

Правда, еще в 2022 году выяснилось, что часть иностранных ценных бумаг депозитарий СПБ Биржи хранил в НРД, и среди них обнаружились инструменты ИХК, которые можно было объединить в единый пул с прочими инструментами ИХК в НРД.

19

«Т-Банк» разработал ИТ-решения, импортозамещающие Computershare. Также надеюсь, что поправки в гражданское и налоговое законодательство, подготовленные технологическими компаниями, весной 2025 года будут внесены в Госдуму.

20

22 % уставного капитала было распределено между резидентами и нерезидентами приблизительно поровну.

21

Yandex N. V., TCS Group Holding PLC, VK Company Limited, ROS AGRO PLC, ETALON GROUP PLC, MD Medical Group Investment Plc, Globaltrans Investment PLC, O'KEY Group S. A. (первые – порядка ⅓ от общего объема в НРД, остальные 4 % и менее).

22

См. таблицу 4, где представлена хронология основных действий, предпринятых ИХК; полное описание дается только для первого из однотипных решений: см., например, VK Company Limited.

23

См. также: Удальцова Н. Особенности редомициляции публичного общества в Россию в текущих реалиях // Журнал АО. 2023. № 12, декабрь. С. 220–225.

24

Федеральный закон № 452-ФЗ от 04.08.2023 «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

25

Впоследствии переименовано в МКПАО «Т-Технологии».

26

Федеральный закон № 470-ФЗ от 04.08.2023 «Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями».

27

Более 50 %, а в случае введения в отношении него блокирующих санкций – более 20 %.

28

На момент включения в перечень ЭЗО «Корпоративный центр ИКС 5» был ООО, но затем был приобретен статус ПАО.

29

По факту ₽907.

30

О том, на какие ухищрения шли эмитенты, чтобы максимизировать спрос от иностранных инвесторов, можно почитать в первых трех изданиях моей монографии по структурированию и ценообразованию первичных и вторичных размещений акций (2011, 2015, 2021).

31

Это не значит, что указы не касались рынка акций. Помимо упомянутых выше лимитов на продажи и проверок цепочек владения в соответствии с Указом № 138 необходимо упомянуть Указ № 520 от 5 августа 2022 года, из-за которого портфельные управляющие паевых инвестиционных фондов несколько месяцев не могли ребалансировать портфели акций «стратегических предприятий».

32

35 заявок по 14 000 акций каждая с начальной ценой ₽700 за акцию и конечной – ₽1550 за акцию («лесенка»). Первый день торгов закрылся на уровне ₽994,8 за акцию.

33

Двадцать одна заявка с начальной ценой ₽2,37 за акцию и конечной ₽3,16 за акцию, общим объемом около ₽600 млн / 10 % уставного капитала. По результатам аукциона цена открытия составила ₽3,15 за акцию, первый день торгов 3 июля 2023 года закрылся на уровне ₽3,32 за акцию.

34

Здесь и далее для расшифровки тикеров см. таблицы 5 и 10.

35

Мальков А. В. Ценообразование IPO и SPO. На пути от старого рынка к новому. – М.: Альпина PRO, 2024. С. 115.

36

Мальков А. В. Ценообразование IPO и SPO. На пути от старого рынка к новому. – М.: Альпина PRO, 2024. С. 68.

37

Мальков А. В. IPO и SPO. Структурирование, ценообразование. – М.: Манн, Иванов и Фербер, 2021. С. 103.

38

ЦСР, 20.09.2022.

39

MOEX, 09.12.2024.

40

MOEX, 26.12.24.

41

MOEX, 11.02.2025.

42

MOEX / Банк России / НАУФОР / АЦ ФОРУМ, из которых самый «долгоиграющий» – Комитет первичного рынка акций MOEX (c 2012 года), а один из самых «расширивших сознание» – Экспертный совет по листингу MOEX (2017–2019).

43

Соответствующие поправки были приняты в 2018 году (514-ФЗ).

44

Подробнее см.: Эмиссия выполнима // Вестник НАУФОР. 2013. № 2.

45

Подробнее см.: Шлифовать? Сменить парадигму? // Вестник НАУФОР. 2014. № 9.

46

Соответствующие поправки были приняты в 2016 году (343-ФЗ).

47

В новом рынке концепция переиспользована для сделок от ₽3 млрд.

48

Соответствующие поправки были приняты в 2022 году (381-ФЗ).

Content

Антон Мальков
Рынки капитала: Перезагрузка

Предисловие

Введение

1. Разбор завалов на рынке еврооблигаций

Несанкционные эмитенты

Санкционные эмитенты

Заключительные замечания и поиск альтернативы рынку еврооблигаций

2. Разбор завалов на рынке акций

Депозитарные расписки ПАО

Инструменты ИХК

Заключительные замечания и поиск альтернативы старому рынку

3. IPO и SPO нового рынка

Ценообразование IPO

Ценообразование SPO

Заключительные замечания

Приложение 1. Опыт инвестирования на фоне перезагрузки

Приложение 2. Опыт участия в реформе рынка

Сокращения и расшифровка некоторых понятий

Notes